并购是企业在激烈的市场竞争中的自主选择。通过并购，企业可以迅速实现低成本扩张，实现股东财富、企业利润和管理者个人效用的化。在并购过程中，选择实力雄厚、经验丰富的中介机构参与并购活动，可以有效降低并购成本，降低并购过程中的不确定性因素，其中，审计师在长期的审计过程中积累了丰富的实践经验，可以发挥极其重要的作用并购活动。

1、 企业并购风险审计

风险导向审计作为一种现代审计方法，在发达**的审计实践中得到了广泛的应用，其方法本身也不断完善。在我国，中国注册会计师协会颁布的《中国注册会计师独立审计准则》也对采用风险导向审计方法提出了要求。风险导向审计是在对风险进行分析、评价和控制的基础上，运用多种审计技术，收集审计证据，形成审计意见的一种审计方法。风险导向审计的基本模式如下：

审计风险：内在风险与时间；内部控制风险x检查风险

企业并购审计是一个高风险的审计领域。如何限度地降低审计风险是审计人员正在认真思考的问题。充分重视并积极参与并购过程是降低审计风险的有效途径之一。

2、 并购过程中的审计风险分析

审计人员的职责是协助企业管理者了解和评估并购风险，运用会计、审计、税务等方面的专业知识判断并购过程给审计人员带来哪些审计风险，从而消除和化解这些风险，努力控制审计工作并购风险在可接受范围内。并购过程中的审计风险领域包括以下几个方面：

并购行为与**国内宏观经济运行密切相关，同时又与经济发展周期、产业和产品生命周期密不可分。从微观角度看，企业是否具有丰富的经验、成熟的组织文化、合理的资本结构也对并购战略的确定有着重要的影响。一般来说，在经济增长期进行并购活动，选择与产品关联度高的企业作为并购对象，可以降低并购风险。

要确定合理的并购战略，主要并购企业首先要正确衡量自身的优势和劣势，然后综合分析目标企业的优势和劣势，仔细评估互补性，并购双方经济资源的关联性、互补程度和关联性，研究并购主体的优势和资源能否充分利用目标企业的潜在资源，挖掘其盈利潜力，等等，无论主要并购企业拥有多少优势资源，目标企业拥有多少利润潜力，如果并购双方的资源缺乏互补性和相关性，就不可能通过并购产生协同效应。

一是对主要并购方的分析。分析内容及相应的审计风险包括：经济实力。审查的主要内容包括奖金实力、业务水平、公司主导产品市场份额、盈利能力、公众形象和信用水平、市盈率等发展战略。并购方未来的发展战略是确定并购对象、选择并购类型的基础。如果目标企业与并购企业的战略方向不一致，甚至相反，并购风险会增加，相应的审计风险也会增加。

二是目标企业分析。分析内容及相应的审计风险包括：目标企业所面临的行业环境和国内竞争；目标企业的市场份额和实力；目标企业的利润水平和发展前景；目标企业的所有权性质和从属关系，以及政府对企业或企业的行业现状和发展前景的态度；目标企业目标企业的财务状况；目标企业的管理水平和管理者的整体素质水平；目标企业的产品市场状况。

三是并购的共同风险。资源互补性。资源互补程度越强，并购双方的利益增长越明显。在流动资金、固定资产、利润分配等方面，可以相互借鉴。资源互补性差的企业并购产品相关性审计风险较高。产品关联度高的企业在经营上具有较强的紧密性，能够快速实现整合。如果产品相关性低，并购就容易失败。股权结构。股权结构决定了公司控制权的分配，直接影响到分公司高级管理层的态度和采取的措施。员工状态。员工的素质和结构直接影响到并购后无形资产的成本和效益状况。无形资产的递延效应可以涵盖并购后新企业的未决诉讼。未决诉讼是并购抵押担保的一大威胁。抵押担保通常会导致潜在的或有负债或未决诉讼。

3、 并购中审计风险的防范

为了节省现金，许多企业采用证券交易所的方式进行合并。在证券交易所合并的情况下，正确确定证券交易所的比例是企业合并成功的关键。确定股权分置率的方法有很多：市场占有率、每股收益率、每股净资产率等，这些方法各有利弊，适用范围也各不相同。正确确定股权分置率，应合理选择目标企业，综合考虑双方的账面价值、市场价值、发展机遇、未来成长性、可能存在的风险、互补性和协同性，综合评价双方企业的实际价值。

并购目标企业价值评估方法的正确选择。评价方法包括：收益现值法、市盈率法、清算价格法和重置成本法。因为企业并购不是目标企业的当前资产价值，而是目标企业资产的使用价值和能够带来的盈利能力，即目标企业的未来价值。因此，并购方实际上是在选择与并购目标和动机相对应的估值方法。当企业并购的目的是利用目标企业的资源进行长期经营时，宜采用收益现值法；当证券市场功能健全、上市公司市场价格公平时，可采用市盈率法；当动机为企业并购是将目标企业分割出售，宜采用清算价格法；如果企业是单一资产的独立组合，则可采用重置成本法。

审计人员在选择评价方法时应注意区分不同方法的特点和适用性。一般来说，折现价格法反映的是企业未来的收益或现金流量到当前的决策时点，能够反映目标企业现有资源的未来利润潜力。理论上的合理性容易被并购双方所接受，但预测未来收益的主观性太强，有时难以保证公平性。折现价格法需要估计企业并购所产生的预期增量现金流量和折现率（或红利成本），即企业进行新的投资时市场所要求的可接受回报率。程序包括预测自由现金流量、估计折现率或加权平均资本成本、计算现金流量现值和估计购买价格。主观因素很强。市盈率法操作简单，但需要建立在成熟有效的证券市场基础上，涉及大量的专业判断和会计选择。例如，运用市盈率法对目标企业进行评价时，需要选择和计算目标企业的评价收益指标。重置成本对企业没有一个全面统一的考虑，也不适用于规模庞大或产品丰富的企业无形资产状况下的卡片资源。

吸收合并的会计处理方法有两种：购买法通常用于购买合并，权益池法通常用于换股合并。采用合营企业法编制的合并财务报表，应当按照原账面价值对被合并公司的资产和负债进行当面入账，股东权益总额不变，将被合并公司本年度实现的利润全部并入纳入被合并公司本年合并利润表，不论本次换股合并是年初完成还是年末完成。与购买法相比，合资经营法容易导致较高的净资产收益率，这可能对公司的配股申请产生有利影响。此外，合并公司可以再次出售被合并公司。只要售价高于账面价值，就可以获得可观的投资收益或营业外收入。购买法是按评估的公允价值而非账面价值记录被合并公司的资产和负债，由于通货膨胀等因素，评估的价值通常高于账面价值。因此，购买法产生的净资产收益率较低，很难获得转售收益。因此，审计人员必须关注被合并公司是否采用会计处理方法进行银行利润操纵。

四、监控并购过程，全面降低审计风险

并购审计的一项重要任务是密切监控并购过程，并购过程应随并购活动随时进行，并购过程每一阶段完成后进行阶段性总结审查。

随时评审的目的是密切监控并购计划各项工作的进展情况，以便随时发现问题和采取后续措施，确保并购计划的顺利实施。阶段性评审的目的是对并购计划各阶段的完成情况和各阶段目标的实现程度进行评审，并结合评审中发现的问题随时调整下一阶段的计划，以便及时有效地应对各种特殊情况和突发事件。

总之，审计师也应该能够在并购活动中发挥重要作用。审计人员必须充分重视对并购的理解，扩大审计证据的范围，形成对并购企业审计风险的评价，包括环境风险、操作风险、管理风险、财务风险和这些风险。审计人员要确定企业的可持续经营能力，有效利用内部控制评价结果，合理选择测试的性质、时间和范围，要充分利用分析测试，科学把握审计质量，积极参与并购企业的并购过程，根据管理理论的发展和企业的具体情况，不断调整和改进审计技术，运用计算机技术对风险评估工作进行程序化，确保审计工作的质量和效率。