减少注册资本，是指公司正式注册成立后，经主管机关（即股东大会）决议，因一定原因，依法按照原程序减少注册资本的法律行为。

（1） 公司权力机构作出的决议或决定

一、有限责任公司减少注册资本，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过；

2、与国有独资公司不同，国有独资公司的决议必须由国有资产监督管理机构决定。其中，重要的国有独资公司的减资申请，必须经指定的国有资产监督管理机构审批，然后报本级人民政府批准。股份有限公司必须经代表百分之七十以上表决权的股东通过。

（2） 编制清单

公司决定减少注册资本时，必须由董事会编制财产清单和资产负债表两份清单。

（3） 通知和公告

（4） 通知债权人

应当指出的是，公司增加注册资本，不需要通知和公告债权人，但公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知已知债权人，并作出30天内报纸上的一则公告。

债权人自收到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

（5） 变更登记

公司减少注册资本时，必须变更公司章程的原注册资本，并向原公司登记机关登记。并提交下列文件和证书：

一、公司法定代表人签署的公司变更登记申请书；

二、新股东大会的决议（主要包括公司章程的修改和其他变更）；原股东减资后仍不变的，只能召开一次股东大会和一次股东大会决议（即：，新股东大会和原股东大会的决议可以合并为一项股东大会决议；

三、修改公司章程（主要列示公司章程变动对照表）或新章程；

四、前一次股东会决议（主要包括减持人、减持股权数额、减持方式、减持后的资本结构等）

五、 刊登三次以上公司减少注册资本公告的报纸；

六、经公司股东会确认的公司债务清偿或者债务担保声明；

七、股东（发起人）名单（A:法人）和股东（发起人）名单（B:自然人）；

八、减资验资证明

九、公司营业执照正本、副本及工商局档案室提供的加盖工商局档案专用章的公司章程副本。

应注意：

初次登记时虚报注册资本的，处以注册资本5%以上15%以下的罚款。

股份有限公司购买本公司股份减少注册资本的，必须在10日内注销，并依照法律、行政法规的规定办理变更登记和公告。